UN SYSTÈME DE CONTRÔLE ADAPTÉ AUX SPÉCIFICITÉS DES ORGANISATIONS DU GROUPE

Le système de contrôle interne du Groupe repose sur les principes suivants :

LA SÉPARATION DES FONCTIONS

Garante de l’indépendance du contrôle, une dissociation des fonctions opérationnelles et financières a été mise en place à tous les niveaux du Groupe.

Les fonctions financières des entités assurent l’exhaustivité et la fiabilité des informations. Régulièrement, l’intégralité de ces données est transmise aux dirigeants et aux fonctions centrales (ressources humaines, juridique, finance…).

DES FILIALES AUTONOMES ET RESPONSABLES

Le Groupe est organisé en divisions opérationnelles qui, en raison de la diversité de leurs activités, bénéficient d’une autonomie importante dans leur gestion. Elles sont responsables de :

• la définition et la mise en œuvre d’un dispositif de contrôle interne adapté à leurs spécificités ;

• l’optimisation de leurs opérations et de la performance financière ;

• la protection de leurs actifs ;

• la gestion et la maîtrise de leurs risques.

Cette organisation favorise la responsabilisation des entités et l’adaptation des pratiques aux exigences réglementaires de chaque pays d’implantation.

UN SUPPORT ET UN CONTRÔLE COMMUNS À L’ENSEMBLE DES SOCIÉTÉS DU GROUPE

Le Groupe établit des procédures comptables, financières et de contrôle, d’application obligatoire, relatives aux processus centraux, diffusées principalement par e-mail aux divisions opérationnelles. Ces dernières ont pour responsabilité de les diffuser au sein de leur organisation.

En plus de ces procédures établies par le Groupe sur les processus centraux, les divisions opérationnelles disposent de leurs propres procédures comptables, financières, administratives et de contrôle, regroupées sur un intranet

et/ou relayées régulièrement par e-mail aux entités pour permettre la diffusion et la mise en œuvre du cadre normatif.

Le département d’audit interne du Groupe évalue régulièrement le dispositif de contrôle interne des entités en s’assurant notamment du respect des procédures Groupe et des procédures propres à chaque division opérationnelle, et formule des recommandations d’amélioration.

UNE POLITIQUE DE RESSOURCES HUMAINES FAVORISANT UN BON ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE INTERNE

La politique de ressources humaines contribue à la qualité d’un environnement de contrôle interne efficace grâce à des fonctions clairement définies, un processus d’évaluation

incluant des entretiens annuels et des actions de formation visant à renforcer les compétences et la maîtrise des risques.

MAÎTRISE DU RISQUE ATTACHÉ AUX ACTIONS COTÉES

RÈGLES DE DÉONTOLOGIE BOURSIÈRE

Conformément aux dispositions du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement MAR) et à celles du guide de l’Autorité des marchés financiers « Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée » (document créé le 26 octobre 2016, modifié le 29 avril 2021), le Groupe établit la liste des personnes ayant accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d’avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers.

Ces personnes, qu’elles soient salariées, administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l’entreprise, sont

alors informées de l’interdiction d’utiliser ou de communiquer cette information privilégiée dans un but de réaliser des opérations d’achat ou de vente sur ces instruments financiers.

Par ailleurs, les dispositions de l’article 19.11 du règlement MAR interdisant à toute personne exerçant des responsabilités dirigeantes d’effectuer des transactions pour son propre compte ou pour le compte de tiers pendant les périodes dites « fenêtres négatives » font régulièrement l’objet de communications.

Ces transactions sont interdites pendant une période de 30 jours calendaires précédant le jour de la publication des comptes semestriels et annuels de la société, ce jour étant inclus.

PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE ET LEURS MISSIONS

Les modalités du contrôle interne s’exercent par :

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DU GROUPE

Le Conseil de surveillance veille à l’efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques tels que définis et mis en œuvre par la Direction générale.

Si besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour engager les actions et vérifications qu’il juge appropriées.

DIRECTOIRE

Il est responsable de la définition, de la mise en œuvre et du suivi des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques adaptés et efficaces.

En cas de défaillance des dispositifs, il veille à l’engagement des actions correctives nécessaires.

LE COMITÉ MENSUEL DE RÉSULTAT DU GROUPE BOLLORÉ

Chaque division, pour l’ensemble de son périmètre, présente mensuellement à la Direction générale du Groupe Bolloré et aux fonctions centrales les indicateurs opérationnels et

financiers de son activité, ainsi que l’analyse de leur évolution par rapport aux objectifs approuvés par la Direction générale.

LE COMITÉ D’AUDIT DU GROUPE BOLLORÉ

Le rôle, les attributions et les missions de ce Comité, géré au niveau du Groupe Bolloré, sont précisés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce. Ce Comité se réunit deux fois par an.

LE COMITÉ ÉTHIQUE – RSE ET ANTICORRUPTION DU GROUPE BOLLORÉ

Ce Comité se réunit au minimum deux fois par an. Son objectif est d’entériner les axes de travail en matière d’éthique, de conformité et d’effectuer une revue de la performance RSE.

Il détermine les perspectives, projets et plans d’action qui devront être déployés au sein des divisions au regard des risques et opportunités RSE prioritaires.

LE COMITÉ DES RISQUES DU GROUPE BOLLORÉ

Le Comité des risques a la charge d’effectuer une revue régulière et approfondie des modalités de gestion des risques. Ce Comité, qui se réunit au minimum deux fois par an, est constitué des directions générale, financière,

juridique, assurances, conformité, risques, RSE, RGPD et audit interne du Groupe, et des directions opérationnelles en fonction de l’ordre du jour.

LES ORGANES D’ADMINISTRATION DES FILIALES

Dans chaque filiale du Groupe, l’organe d’administration examine la stratégie et les orientations de la société proposées par la Direction générale, veille à leur mise en œuvre, fixe les objectifs opérationnels, ajuste les ressources et procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Chaque mandataire reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

LES DIRECTIONS DES FILIALES

Elles appliquent les orientations des organes d’administration au sein de chaque filiale. Assistées de leur service contrôle de gestion, elles s’assurent de l’efficacité du

système de contrôle interne du Groupe. Elles reportent à la fois à leur organe d’administration et aux Comités de direction.

L’AUDIT INTERNE DU GROUPE BOLLORÉ

Le Groupe Bolloré dispose d’un département d’audit interne, rattaché à la Direction générale du Groupe, intervenant sur l’ensemble des entités du périmètre.

Le département assure des missions d’audit interne avec une revue systématique des risques financiers et

opérationnels, des missions de suivi et de mise en application des recommandations formulées, ou des interventions plus ciblées en fonction des besoins exprimés par les divisions ou la Direction générale, ainsi que des audits de conformité menés par une cellule dédiée, dont

l’objectif porte sur l’évaluation de tous les sujets relatifs à la conformité (RGPD, devoir de vigilance, CSRD, Sapin II).

Ses missions reposent sur un plan annuel construit avec les divisions et la Direction générale, fondé sur l’évaluation des risques propres à chaque filiale et sur un contrôle cyclique de l’ensemble du périmètre.

Il vise à couvrir en priorité les risques les plus sensibles et à assurer la revue des principaux autres risques à moyen terme pour l’ensemble des entités du Groupe. Les auditeurs

bénéficient de formations internes aux métiers des divisions afin de mieux maîtriser les spécificités opérationnelles de chacune d’elles.

L’audit a la responsabilité d’évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et d’émettre toutes préconisations pour l’améliorer, dans le champ couvert par ses missions.

Les rapports d’audit sont destinés aux sociétés auditées, aux divisions auxquelles elles sont rattachées et aux Directions.